¿Quién asume el coste de una Due Diligence?
Cerrar una operación empresarial es algo muy serio. Por mucho que estemos convencidos de que es un buen movimiento sobre el papel, existen multitud de riesgos que nos pueden sobrevenir y poner en jaque nuestros resultados económicos.
Por suerte, existen maneras de reducir lo máximo posible esa incertidumbre y ganar información clave para tomar decisiones de calidad. Estamos hablando de procesos como la Due Diligence, pero debemos saber que este no es gratuito y que tiene un precio.
Tras averiguar en que casos es obligatorio contratar una due Due Diligence, respondemos a la gran pregunta: ¿quién asume el coste de una Due Diligence? Lo vemos.
Principio general: el comprador o inversor asume el coste
En la práctica habitual de operaciones de M&A (fusiones y adquisiciones) e inversión, el coste de la Due Diligence siempre va a recaer sobre el comprador o inversor. Esto se debe a que es él quien solicita el análisis para proteger su inversión y reducir riesgos asociados a la adquisición o entrada en el capital de la empresa objetivo.
El comprador o inversor será el responsable de seleccionar a los asesores que van a hacer la revisión y de definir el alcance de la Due Diligence, que puede abarcar aspectos jurídicos, fiscales, contables o técnicos. La parte que lidera el proceso asume el coste como parte de su estrategia para garantizar una inversión segura e informada.
¿Por qué lo paga quien realiza la revisión?
El motivo principal es que el comprador o inversor es quien busca minimizar su propio riesgo. La Due Diligence le permite verificar la información proporcionada por el vendedor, identificar contingencias ocultas y tomar decisiones con base en datos verificados. Asumir el coste es visto como una inversión estratégica que evitará pérdidas mayores en un futuro.
El comprador lidera la contratación y alcance
El comprador define el tipo de revisión que se necesita, elige a los profesionales que la realizarán y marca el alcance del análisis, ya sea jurídico, contable, fiscal, técnico, o cualquier otra, según sus necesidades y el perfil de la operación. Esto le da más control sobre la calidad y profundidad del proceso, y se asegura de que se aborden aspectos críticos para tomar la decisión.
Excepciones: acuerdos previos, contingencias o operaciones fallidas
No podemos olvidar que existen algunas excepciones a esta regla general. Por ejemplo, en algunos casos, las partes pueden pactar que el vendedor asuma parte del coste. Esto se da mucho en situaciones donde la operación no llega a cerrarse por causas imputables al vendedor o si se detectan riesgos relevantes durante la Due Diligence.
También es habitual acordar un reparto de los costes si la transacción se completa, o que el vendedor realice una revisión previa para agilizar el proceso y atraer más compradores.
Costes típicos asumidos por la parte compradora
A continuación, te contamos cuáles son los gastos más habituales que asume el comprador o inversor en un proceso de Due Diligence:
Honorarios de asesores legales y fiscales
Los honorarios de asesores legales y fiscales incluyen:
- Revisión de contratos mercantiles, laborales y civiles
- Análisis del cumplimiento normativo y estructura fiscal
- Evaluación de riesgos legales y fiscales potenciales.
Por ejemplo, un despacho de abogados puede revisar la validez de los contratos clave y la estructura tributaria de la empresa con el objetivo de detectar posibles contingencias legales o fiscales.
Gastos de auditores financieros y contables
Entre los gastos de auditores financieros y contables incluimos el análisis de balances, cuentas de resultados, EBITDA, deudas ocultas y provisiones. También incluimos la verificación de la consistencia de la información financiera y detección de irregularidades.
Un buen ejemplo de esto sería una firma de auditoría que examina los estados financieros para asegurar que reflejan la realidad económica de la empresa y que no existen pasivos no declarados.
Retribución de consultores laborales y expertos sectoriales
Entre la retribución de consultores laborales y expertos sectoriales se encuentra la evaluación de nóminas, el cumplimiento de la normativa laboral, riesgos asociados a empleados y convenios aplicables. También se incluyen análisis de prácticas sectoriales y benchmarking.
Costes de tasadores, peritos técnicos y Due Diligence ambiental
En los costes referidos a tasadores, peritos y Due Diligence, se incluyen la valoración de activos inmobiliarios, instalaciones y equipamiento, así como la revisión técnica de infraestructuras y compliance ambiental.
Ocurre cuando un perito técnico inspecciona las instalaciones para determinar su estado y cumplimiento de la normativa ambiental vigente.
¿Puede el vendedor asumir parte del coste?
Existen escenarios donde el vendedor también debe pagar parte de la Due Diligence, ya sea para facilitar el proceso, para mejorar su posición negociadora, o para agilizar la transacción.
Vendor Due Diligence: preparación previa de documentación
La Vendor Due Diligence es una revisión previa encargada y pagada por el propio vendedor antes de salir al mercado. Consiste en preparar la documentación relevante y someterla a un análisis profesional para anticipar posibles contingencias, resolverlas y presentar la empresa de forma transparente y atractiva a potenciales compradores.
Asesoramiento legal y auditorías internas
El vendedor suele incurrir en gastos de asesoramiento legal, auditorías internas, reestructuraciones societarias o fiscales y preparación de la documentación necesaria para la operación. Estos costes aseguran que la empresa esté en condiciones óptimas para afrontar el proceso de venta o inversión.
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